Как подготовиться к продаже бизнеса в Украине

Кризис является не только негативным фактором, но и средой возможностей. Стабильные компании сейчас рассматривают возможности роста и увеличения доли рынка, в т.ч. путем приобретения конкурентов. Ритейл не является исключением, хотя его доля в общем объеме слияний и поглощений очень невелика. 

По данным исследования компании EMIS и юридической группы CMS, в 2015 году рынок M&A в Украине сократился до 505 млн евро, что почти на 40% меньше, чем годом ранее (833,1 млн евро). В прошлом году в Украине было заключено 140 сделок, что на 29 (26,1%) больше, чем годом ранее.

Вместе с тем, отчет по украинскому рынку M&A юридической фирмы Aequo и профильного издания Mergermarket, показывает другие цифры. В 2015 г количество сделок упало на 24% до 26, а суммарная стоимости раскрытых сделок в денежном эквиваленте, составила 134 млн евро, по сравнению с 768 млн евро в 2014 г. 

Ни в одном из исследований ритейл не выделяется как существенная группа ни по количеству сделок, ни по их стоимости.  Согласно отчета EMIS, значительная часть сделок (69) пришлась на финансовый сектор и страхование, ИТ и телеком стали вторыми по количеству продаж (16), третьим было производство (14). 

За период 2015-2016 гг. в сфере ритейла можно отметить всего несколько сделок с торговыми активами, которые не поражали своей масштабностью. В мае 2015 года стало известно о продаже сети гипермаркетов «Краина» (всего 2 объекта) сети «Караван». В декабре 2015 года компания «Евротэк» приобрела у польского инвестиционного фонда Abris Capital Partners львовскую сеть «Барвинок» (ориентировочная стоимость - 10-12 млн евро). Впрочем, уже в ноябре-2016 стало известно, что часть активов «Барвинка» продана сети «АТБ» (ориентировочная стоимость - 5-6 млн евро). Однако необходимо вспомнить, что в январе текущего года сам «Евротэк» был продан оффшорной компании DK Arden plc с острова Мэн. Данная сделка напоминает смену юрисдикции, а не конечного бенефициара.  Крупнейшей же сделкой 2015-2016 гг можно считать продажу в июле 2015 года миноритарного пакета акций онлайн-ритейлера Rozetka.ua инвестфонду Horizon Capital по примерным оценкам за  36,4 млн евро. 

«В части M&A сегмент ритейла сейчас малоинтересен. В настоящее время большой спрос наблюдается в отрасли АПК, IT. Текущие сделки в сфере ритейла имеют небольшие объемы до 10 млн. $, имеют внутристрановой характер и проходят с участием украинских компаний, внешние инвестора к этому рынку интереса не проявляют. Текущий интерес инвесторов касается сегмента сетей-дискаунтеров в сегменте маркетов «средний -», — отмечает партнер аудиторско-консалтинговой компании Kreston GCG Артем Ковбель.  

Нужно отметить, что по мере улучшения ситуации в экономике можно рассчитывать на рост количества и суммы сделок, т.к. в настоящее  сформировался немалый отложенный спрос, который может перерасти в существенный рост.

Вместе с тем, про инвестиционную привлекательность Украины в текущих реалиях можно говорить весьма условно. По данным исследования Европейской бизнес ассоциации (проводилось в  мае 2016 года), индекс инвестиционной привлекательности Украины составил 2,88 балла, что на 0,31 пункта больше, чем за предыдущее полугодие. Индекс пошел в рост, и достиг наибольшего значения за последние 4 года (основным фактором улучшения стала стабильность гривни), хотя до реального улучшения инвестиционной ситуации в стране пока еще далеко. 

Этапы продажи 

Продажа бизнеса имеет свои стадии, которые практически не зависят от сферы экономики. Разумеется, что в каждом виде бизнеса есть своя специфика, но процедуры продажи активов различаются несущественно, с поправками на отраслевую специфику. 

Как отмечает Артем Ковбель, модно выделить такие три этапа, которые предшествуют продаже бизнеса.

1. Переговоры. Это коммуникационная стадия, когда потенциальный покупатель (инвестор) ведет переговоры с продавцом интересующего актива. На этой стадии продавец презентует покупателю teaser, info memo - короткие презентационные материалы о своем бизнесе, которые позволяют инвестору получить важную информацию об операционной деятельности компании – о ее основных финансовых показателях, доле рынка и стратегических планах компании в среднесрочной и долгосрочной перспективе. После проведение коммуникативно-ознакомительного этапа, потенциальный инвестор переходит к этапу сравнения полученной информации от продавца с фактической информацией путем проведения серии DD. 
2. Изучение. Due Diligence - процедура всестороннего анализа юридических и финансовых аспектов деятельности компании, которая включает анализ юридической составляющей бизнеса продавца - (LDD) - Legal Due Diligence (анализ правоустанавливающих документов, наличия судебных споров, наличия обременения активов и т.д.), комплексную проверку её финансового состояния - (FDD) - Financial Due Diligence - анализ управленческой отчетности, (изучение трех форм отчетности – P&L - отчет о прибылях и убытках, Balance Sheet - отчет о структуре активов и пассивов, Cash flow- анализ денежного потока), при наличии аудита финотчетности анализ аудиторского отчета. Инвестор должен удостовериться в правдивости цифр, которые были задекларированы продавцом на первом этапе. Если достоверность цифр, полученных в ходе второго этапа, подтверждается, покупатель формирует окончательное ценовое предложение и выходит на финальную стадию переговоров, на котором покупатель и продавец договариваются или не договариваются о цене актива.
3. Техническая стадия. На этом происходит структурирование сделки: выкуп корпоративных прав компании, которую поглощают, обмен номиналами акций, если мы говорим о слиянии компаний с акционерной организационно-правовой формой и т.д.  

Непосредственно работу над продажей бизнеса лучше начинать даже до появления реального покупателя. Так как это процесс не самый быстрый и сделка может сорваться из-за слишком большого промедления. В зависимости от рынка и размеров компаний сама процедура полной продажи может затянуться более чем на год. Кроме того, чем лучше будет подготовлена компания к продаже - чем выше будет ее стартовая цена. 

Нужно отметить, что бизнес можно продавать в различных формах: оставить себе процент в бизнесе, но потерять контроль; продать собственность, но остаться директором, или сохранить место в правлении; продать часть непрофильного бизнеса, чтобы сконцентрироваться на основном, но заключить партнерство с новым владельцем бизнеса; полностью выйти из бизнеса. «Абсолютно все равно кто будет покупателем применительно лишь к последнему случаю. В остальных - надо внимательно изучить покупателя (его историю, опыт, структур активов, связанный бизнес, финансовое положение, стратегию на будущее)»,- отмечает  Глеб Сегида, управляющий партнер юридической фирмы Pravovest. 

После того, как аудит будет проведен независимыми экспертами, компания получает выводы и документальные подтверждения проведения проверки, рекомендации по улучшению ситуации. Уже эту оценку можно представлять потенциальным покупателям как подтверждение стоимости бизнеса.

Как подготовиться? 

Если в компании есть какие-то проблемы, то перед этапом  Due Diligence часть из них вполне возможно устранить самостоятельно. «Необходимо устранить все возможные проблемы с ведением финансов, отчетности, проверить юридическую документацию, договора с контрагентами, персоналом, офисами и т.д., а также привести в порядок организационную структуру компании - то, что понятно владельцу, который был внутри бизнеса, не означает, что будет понятно для стороннего человека.  Тем более, если проблемы будут выявлены на этапе Due Diligence покупателя - это снизит цену бизнеса, так как времени на исправление ошибок уже почти не будет, а то и вовсе приведет к срыву сделки», - подчеркивает Глеб Сегида. 

Впрочем, подготовить бизнес к продаже полностью самостоятельно достаточно сложно из-за отсутствия компетенций внутри компании. Руководитель бизнеса, независимо от сферы в которой он работает - торговля, АПК или производство, понимает, как организовать основные процессы внутри своей компании. Однако есть много других сфер, где руководство и персонал компании не имеют глубоких знаний. В то же время, держать большой штат узкопрофильных специалистов высокой квалификации и платить им большие зарплаты не имеет смысла. Кроме того, в продаже бизнеса важен «взгляд со стороны», когда внешний консультант может указать бизнесмену на проблемы и решения, которые тот сам не увидит. 

«Часть процессов можно провести самостоятельно, но некоторые лучше всегда отдавать внешним консультантам. Если долго находиться внутри одной структуры, то некоторые моменты просто упускаются из виду, а то и просто пропускаются некоторые изменения в законодательстве», - считает Глеб Сегида. 

Обычно при продаже бизнеса продавец привлекает внешних консультантов. «Внешние консультанты имеют хороший опыт, и их работа позволяет провести предпродажную подготовку компании и получить в итоге большую цену. Кроме того, их привлечение является «вынужденным», например, без внешнего аудиторского заключения потенциальный покупатель (особенно касается зарубежных инвесторов) даже не будет рассматривать саму возможность приобретения.  Чаще всего среди консультантов в сделке участвуют аудиторы, юристы и инвестиционные банкиры, которые, как правило, выступают лид-менеджерами проекта», - подчеркивает Артем Ковбель. 

Со своей стороны Глеб Сегида отмечает, что среди внешних консультантов обязательно привлекаются аудиторская компания и юридическая. Первая работает с финансовой отчетностью и считает активы и пассивы, вторая - анализирует документацию, договора, соглашения и пр. Также юристы могут рекомендовать каким образом лучше совершить сделку купли-продажи, переход прав собственности, обязательства сторон после сделки, уплата налогов и прочее.

ТЕКСТ: Юрий ГРИГОРЕНКО

Портал о розничной и оптовой торговле TradeMaster.UA

Присоединяйтесь к профессионалам торговли на нашей странице FB